1 投资的过程阶段

对我们来说是项目收集，然后内部有个项目的初审，会签个投资意向书（TS），签过后进行尽职调查，尽职调查后，进行投资的决策，如果真的决定投资了，那我们就签个投资协议，还有工商变更，打款之类的一些问题，所以尽职调查在整个过程中起到了一个非常重要的作用，它在我们做投资决策时很可能导致一票否决式，也就是决定了这个项目投还是不投。

2 尽职调查的目的分为三方面：价值发现、风险发现、投资可行性的分析

2.1 价值发现

相当于在过程中去验证企业过去的财务业绩是不是属实，是不是有出处，更重要是预测企业在未来的业务、财务上的数据安排，在这基础上我们会根据这些数据对企业进行估值，因为在尽职调查中发现的风险我们就会对目标公司的估值做调整，然后得出一个符合目标公司实际估值的一个结果。

2.2 风险发现

我们在这个过程中决定我们最后做的决策，其实很重要的就是得提前排查这些风险，这些风险对我们来说的话可能就非常重要，比如说经营性的风向、股权是否有瑕疵、是不是有债务、法律是否有诉讼、环保是不是有问题、监管及政策是否有问题。这些在最终一个交易文件中，都是要进行一些陈述并呈现出来的，因为这个是我们一个必备的流程，还包括违约的条款、交割的义务、交割的承诺等，都是把它给列进去了。还有会做一些签署，比如目标公司得保证他所说的知识产权、商标、域名等都是属实，责任的分担需要明确，需要先做一个非常明确的分割的。

2.3 投资可行性的分析

这一块是我们要判断一下是不是在操作性上或者说存在一些具体的可执行性，比如在时间上、在后续的投资过程中是不是具有可行性，如果说大股东有问题等，这个在投资可行性上就会存在障碍。

3 调查的三个范围：业务，财务和法务

3.1 业务

这块主要就包括商业运作过程中的各种事项、市场的分析、竞争的地位、客户的关系、定价能力、供应链，还有些监管和政策等问题。

3.2 财务

财务的一些调查包括，历史上那些经营的业绩、未来的一些盈利预测、现金流、营运资金、股权架构、融资架构、资本开支以及财务方面敏感的一些问题。这个与一般财务审计验证真实性的目的稍微有点不太一样，做财务方面的尽职调查，主要目的是评估企业存在的财务风险及投资价值，手段可能跟一般的那种审计就不太一样，因为更多的会用一些趋势分析、结构分析等其他的分析工具。

3.3 法务

就是法律的一个尽职调查。这块我们一般都会请些律所或者这方面比较知名的有经验的律师。提供一些法律文件，包括股权架构、公司治理结构、一些产权、比如有房子，有一些固定资产所有权及税收这方面。抵押担保、诉讼、产权雇佣关系、社保之类等很多可能跟法律相关的一些事情。这块的作用主要是帮我们评估一下企业资产的合规性跟潜在的法律风险。

4 公司结构和管理，调查方式：审查文件，访谈管理层、董事会及其顾问

（1）公司组织形式，比如，是有限责任公司、合伙还是有限合伙？

（2）创始人是否已经制定了退出方案？

（3）公司组织形式是否过于复杂，比如股东数量过多。如果公司组织形式比较复杂，确认为何会出现这种局面？

（4）公司组织形式是否适合其商业模式？

（5）公司组织形式是否有利于公司成长？

（6）创始人的股权如何分配？创始人的股权是否采取了成熟机制(vesting)？是否预留足够的股份进行股权激励？

（7）公司董事会成员如何构成？是否具有与公司业务相关的背景？董事会成员的报酬是怎样的？

（8）公司是否有外部顾问？外部顾问是否积极参与公司的发展？外部顾问报酬是怎样的？

（9）公司是否已经卷入诉讼或者可能卷入诉讼？

（10）公司是否在其业务领域已经获得了所需要的政府审批或执照？

5 财务预测和收入来源，调查方式：审查财务文件

（11）公司是否进行过1 年、2 年、3 年、5 年的财务预测？

（12）公司财务文件是否符合会计准则？

（13）公司是否接受过外部审计？

（14）公司的财务预测(增长率、定价、收入来源多样性、成本)。

（15）是否已有现实的收入？

（16）预计何时公司能够实现正常的现金流？达到该状况需要还需要投入多少资金？

（17）公司是否已经进行过融资？如果已经进行过融资，融资金额多少？此前融资时，融资前的估值是多少？融资条款是什么情况？

（18）公司如果后续还需要资金，将会是因为什么原因？公司是否有后续资金来源？公司是否准确地预测到后续资金需求？公司是否已经开始准备募集后续资金？

（19）公司是否及时报税？

（20）公司负债情况怎样？负债率多高？

（21）公司当前的估值是否符合其目前的发展阶段和市场前景？

6 市场评估，调查方式：进行独立的市场分析;要求公司提供其用户意见以供参考。

（22）公司的产品或服务，是立足于现有市场，还是开辟新兴市场？

（23）公司的产品或服务，是否有可能衍生出其他产品或服务？或者只能偏重于某单一业务型的？

（24）公司是否已经制定了完善的销售计划和推广方案？

（25）公司在销售和推广方面，是否有相应的人脉，或者创始人中有专人负责这方面？

（26）公司是否已经选择了初期最合适切入的市场？

（27）公司的产品或服务，是因为市场的推动而产生的，还是需要由公司来创造这个市场？

（28）潜在市场的规模有多大？

（29）公司是否进行过市场调查，其财务预测、收入模式和估值是否基于该市场调查？

（30）公司目前处于哪一发展阶段？概念阶段？筹备阶段？试运行阶段？还是已经正式运营？

（31）公司是否已经向其市场投放产品或服务了？当前的及未来潜在用户数量是多少？

（32）公司的销售周期多长？

（33）公司产品或服务的分销渠道是什么样的？

（34）公司产品或服务是否受到季节性或周期性的影响？

（35）公司的市场是否稳定？

7 公司的竞争环境，调查方式：自行进行竞争环境分析

（36）公司的竞争对手有哪些？

（37）公司是否现实地评估了竞争对手的情况？

（38）公司的市场差异体现在哪里？这种市场差异，是否足以使公司比竞争对手能更获得用户？

（39）公司形成市场差异的方式，是市场整合性的，还是产品整合性的？

（40）竞争对手将会如何巩固其地位？

（41）竞争对手在财务上是否稳定性？

（42）市场份额是什么状况？

（43）公司准备如何在市场竞争中超越竞争对手？

（44）公司是否已经对市场竞争的每个方面都进行了非常细致的分析？

8 管理团队，调查方式：对管理团队和核心员工进行访谈

（45）团队成员各自的才干及其家庭背景是什么情况？

（46）团队成员的简历及成长经历。

（47）团队成员是否有互补的经验或技术？

（48）团队是否认识到其在管理上的不足，是否正在为此寻找新成员加入？

（49）团队是否会畅所欲言地讨论其商业模式的改进？

（50）团队成员自己之前是否向公司投过钱？

（51）公司怎么给管理团队和其他员工发薪？

（52）公司是否实施了期权计划？期权授予给谁？创始人和其他管理人员的股权比例分别是多少？

9 技术评估，调查方式：自行调查，或者寻求相关专家的协助

（53）公司的技术是否有市场需求和功能指标？

（54）技术处于哪一阶段？概念阶段？起步阶段？测试阶段？还是已经发布？

（55）公司是否已经对技术的可用性进行过调研？

（56）公司是否采取充分地手段来保护其核心知识产权？或者说，公司的技术是否需要知识产权保护？

（57）公司为了获得竞争优势，首先依托的是市场还是其知识产权？这种选择是否符合客观实际？

（58）产品质量如何保证？是否有强制性的产品质量保险？

（59）技术是专门架构的，还是使用开源代码？

（60）公司是否建立了完善的制度，来发现哪些技术需要进行知识产权保护，并及时采取措施。

（61）公司里谁专门负责知识产权保护问题？

（62）公司是否已经着手通过法律关系或法律文件来确保知识产权的归属？

（63）公司是否已经通过内部开发或外部许可的方式，获得了足够的知识产权？

（64）其他公司是否会对公司的知识产权提出主张？

10 公司运营

（65）公司是否有运营计划或纲要？

（66）运营中可能影响产品或服务成功发布的所有问题，公司是否都已经充分考虑到了？

（67）运营计划是否考虑了公司的成长？运营计划对公司成长的预期是否符合客观实际？

（68）公司是否收到过其涉嫌违规的通知？

（69）如果被公司已经发展相对成熟、公司已经划分了部门，确认各个部门是否分别有运营计划以及运营计划是否合理？

（70）管理层是否定期召开会议推动运营计划的实际实施，或者及时进行必要的调整。

（71）公司是否有能力持续执行该运营计划？

（72）运营计划是否已经充分考虑到当前的资金需求，并预计到未来可能的资金需求。

（73）如果公司的运营目标未能实现，公司是否有补救方案，以确保及时推出产品，并能够缓解资金需求，同时还能根据市场反应进行调整。

11 相关参考

（74）相关领域近期的IPO 情况。

（75）相关领域其他公司的近期融资情况。

（76）第三方(包括政府发布)的数据、报告、文章及市场分析研究。

（77）可以进行比较参考的其他公司财务模型。

12 需要警惕的问题

（78）不现实的估值（或收入模式）：这可能会影响投资人所占的股权比例，也会影响后续融资，还可能导致下一轮融资时估值降低。

（79）复杂的融资条款：比如公司前几轮融资时投资人享有的优先权。

（80）较重的负债：因为投资人的钱是用于公司发展，而不应该用来帮公司还债。

（81）缺少市场或财务模型中关键环节的预测。

（82）产品单一。

（83）欠缺管理经验。

（84）缺少外部顾问的指导。

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